出口管制合规政策声明

一、合规承诺

北京风华创智科技有限公司（以下简称“风华创智”）致力于严格遵守所有可适用的出口管制与经济制裁法规（包括中国、欧盟、美国等），通过切实履行出口管制合规责任和义务，将合规作为经营基石，以防范贸易合规风险，赢得客户、供应商和合作伙伴的信赖，为风华创智的可持续发展提供有效保障。

二、禁止交易范围

1. 全面制裁国家/地区：

Ø  严格禁止与位于或隶属于以下美国实施全面制裁的国家/地区的任何实体或个人（无论其是否在制裁名单上）进行任何交易或业务往来：

²  伊朗 (Iran)

²  叙利亚 (Syria)

²  朝鲜 (North Korea)

²  古巴 (Cuba)

²  克里米亚地区 (Crimea Region - 指乌克兰克里米亚地区，目前被俄罗斯实际控制)

²  所谓“顿涅茨克人民共和国” (“Donetsk People's Republic” - DNR)

²  所谓“卢甘斯克人民共和国” (“Lugansk People's Republic” - LNR)

Ø  说明：此类地区通常禁止几乎所有贸易和金融活动，除非获得美国政府（如OFAC）颁发的极少数特定通用许可或特别许可。公司内部批准通常不足以覆盖此类交易的法律风险。

2. 受限制主体（制裁名单）：

Ø  严格禁止与出现在以下关键制裁名单中的任何实体或个人进行交易：

²  美国财政部海外资产控制办公室 (OFAC) 维护的 《特别指定国民和封锁人员清单》。

²  美国商务部工业与安全局 (BIS) 维护的《实体清单》。

²  美国商务部工业与安全局 (BIS) 维护的《被拒绝人员清单》。

²  美国商务部工业与安全局 (BIS) 维护的《未核实清单》(需高度警惕，交易可能导致被列入实体清单或被拒绝人员清单)。

²  美国商务部工业与安全局 (BIS) 维护的《军事最终用户清单》(涉及特定物项时严格受限/禁止)。

²  其他相关美国制裁清单（如根据特定制裁计划发布的行业制裁识别清单、非SDN菜单式制裁清单等）。

²  联合国安理会制裁清单、欧盟制裁清单、公司运营所在地主要司法管辖区（如中国）发布的官方制裁清单（视公司业务范围和合规政策要求而定）。

Ø  禁止行为范围：禁止行为不仅限于直接的买卖交易，还包括但不限于：提供或接收服务、技术支持、融资、担保、运输、中介、转口以及其他任何形式的合作或便利化行为。

Ø  筛查义务：所有新客户、供应商、合作伙伴以及现有业务关系的定期审查，必须使用最新版本的上述清单进行强制性筛查。

Ø  匹配处理：筛查中发现任何潜在匹配（包括部分名称匹配、别名、关联地址等），必须立即暂停相关交易活动，并交由合规团队进行彻底核查。

Ø  “零容忍”原则：对于出现在 OFAC SDN 清单 和 BIS 被拒绝人员清单上的对象，原则上实行“零容忍”政策，严格禁止交易。

三、员工义务

1. 合规操作：

Ø  在出口、再出口或转移实物/软件/技术前，必须完成尽职调查，确认物项分类及出口许可要求。

Ø  未经政府授权，不得提供相关服务（测试、维修等）或转移受控物项。

2. 风险管控：

Ø  执行合规流程：准确录入合作方信息、分类产品、识别交易相关方、完成合规扫描及授权判断。

Ø  对高风险交易（如涉限制地区/用途）需追加尽调，必要时获取最终用户声明。

3. 协作责任：

Ø  及时参加合规培训，主动报告违规风险；

Ø  确保业务记录完整准确，配合合规审查并提供所需文件；

Ø  向合规团队提供真实、及时的信息，并更正不实内容。

四、违规后果

Ø  违反出口管制法律法规及本政策将导致严重后果，包括但不限于：

²  法律制裁：可能导致公司及/或相关责任人面临严厉的刑事处罚（如高额罚金、监禁）或民事处罚（如罚款、赔偿）。

²  行政监管措施：可能被主管机关吊销出口许可、取消出口资质、列入管控实体清单、限制或剥夺进出口贸易经营权等。

²  商业运营损害：将严重损害风华创智的商誉与市场形象，可能导致关键商业伙伴终止合作、重大合同损失、市场份额下滑、融资受阻等，对公司的整体运营、财务表现及未来发展造成重大负面影响。

²  内部纪律处分：风华创智对任何违反出口管制法律法规、本政策及公司相关流程的行为持零容忍态度。涉事员工将根据违规行为的性质、情节及后果，面临包括但不限于书面警告、降级、降薪、解除劳动合同在内的纪律处分。情节严重或构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。

²  连带责任风险：违规行为可能导致公司及其管理层、直接责任人员承担相应的连带法律责任。

Ø  全体人员必须严格遵守出口管制要求，切实履行合规义务。任何违规行为都将受到严肃处理。

五、豁免与支持

Ø  本政策豁免情形需要事先获得合规团队或其指定人员的法律建议和指导。董事会及合规委员会将提供充分资源保障政策落实。

Ø  员工应当全面配合合规团队，认真对待合规团队提出的需求，诚实、及时、完整进行应答，绝对不得干扰或者阻碍监管，及时提供合规团队要求的可适用的业务记录。迅速、高效以及准确完成合规团队的需求，对于风华创智业务持续健康、成功发展至关重要。

Ø  如您对本政策有任何疑问，请及时联系合规团队。合规团队的联系方式：marketing@fantasyxpu.com